2019年に節税保険が封じられたあと、同じ業界から2年で次の商品が出た。「名義変更プラン」である。国税庁は2021年3月に生保各社へ通告し、6月25日に所得税基本通達36-37を改正、7月1日以後の名義変更から適用した。封じ込めの周期が2年に縮んだ最初の例である。
封じられる前の仕組み
使われたのは低解約返戻金型の逓増定期保険だった。契約から数年間は解約返戻率を極端に低く（5%程度）抑え、ある年から一気に80%前後へ跳ね上がる設計になっている。
法人が年1,000万円の保険料を4年払い込む。2019年の通達改正後なので、保険料の一定割合（設例では60%）を資産計上し、4年で2,400万円が法人の資産に乗る。4年目の末、返戻率がまだ5%のときに、この契約を役員個人に名義変更する。旧通達では、契約の権利は「解約返戻金の額」で評価されたので、個人は200万円で契約を買い取ればよい。法人は資産計上額2,400万円と200万円の差額2,200万円を損金に落とす。
5年目に返戻率が跳ね上がると、個人は3,200万円の解約返戻金を受け取る。これは一時所得で、（3,200万円−200万円−50万円）×1/2が課税対象になる。法人で損金を作り、個人では一時所得の半額課税で受け取る。この設例は税理士法人の解説によるもので、実際の商品ごとに数字は異なる。
何がどう変わったか
改正後の通達36-37は、名義変更などで保険契約の権利を支給する場合、その解約返戻金の額が「支給時の資産計上額の70%未満」なら、解約返戻金ではなく資産計上額で評価すると定めた。対象は2019年の法人税基本通達9-3-5の2の適用を受ける契約に限られる。復旧できる払済保険についても、資産計上額に損金算入した額を加えて評価する。
設例に当てはめると、個人は200万円ではなく2,400万円で買い取ることになり、法人側の損金2,200万円は消える。プランの利益の源泉そのものが消えた。
適用は2021年7月1日以後の支給から。パブリックコメントは4月28日から1か月、公表は6月25日。公表から適用まで1週間である。
なぜ封じられたか
国税庁の趣旨説明は率直で、「第三者との通常の取引において、低い解約返戻金の額で名義変更等を行うことは想定されない」から、解約返戻金による評価は適当でないと書いている。復旧可能な払済保険についても「抜け穴となるおそれ」と明記した。
会計検査院の指摘を経た形跡はない。2019年の節税保険と同じく、国税庁が生保各社に通告して通達で封じた。報道によれば通告は2021年3月中旬で、各社はそこから販売を止めている。
改正後に残ったもの
解約返戻金が資産計上額の70%以上であれば、従来どおり解約返戻金で評価する。つまり返戻率を意図的に低く設計した商品だけを狙い撃ちにした改正で、通常の保険契約の名義変更には影響しない。法人から法人への名義変更も、この通達に準じて扱われる。
その後、買った人に何が起きたか
改正は2021年7月1日以後の名義変更に適用されるので、それ以前に名義変更を終えていた契約は旧通達の評価で処理されている。契約者側の追徴や訴訟は公的資料では確認できていない。
影響が出たのは売り手側だった。2022年7月14日、金融庁はマニュライフ生命に保険業法132条1項に基づく業務改善命令を出した。処分理由は、低解約返戻金型定期保険などを使って法人から役員個人へ名義変更すれば税負担を軽減できる点に着目した募集を、組織的に行っていたことである。金融庁は同日、商品審査やモニタリングの段階で国税庁と連携する仕組みを公表した。以後、税負担の軽減を訴求する保険商品は、認可の段階で止まる構造になった。
組成側の視点
名義変更プランは、2019年の通達改正で新設された「資産計上」の仕組みそのものを逆用した商品だった。封じられた直後に、封じた側の理屈を材料にして次を作る。金融商品の開発現場では珍しい発想ではない。ただし、当局が「抜け穴」と自ら書くほど筋の悪い設計は、封じられるまでの時間が極端に短い。2019年は4か月、2021年は3か月。抜け道の抜け道は、寿命が半分になる。
次に封じられる商材を読む物差し
この件で注目すべきは、封じたあとに金融庁が国税庁と連携し、商品の認可段階で節税訴求を止める仕組みを作ったことだ。保険という器は、以後、節税商材の器としては使えなくなった。器が塞がれると、次の商材は認可の要らない器、つまり現物や匿名組合へ移る。2022年以降に封じられた商材が、すべて認可不要の器を使っているのは偶然ではない。